Profesjonalna opieka prawna na każdym etapie projektu.
Chcesz podjąć z nami współpracę lub masz jakieś pytania?
Zadzwoń lub napisz — odpowiemy najszybciej, jak to możliwe.
Development to fundament każdej inwestycji w OZE i Data Center.
Na tym etapie zapadają decyzje, które determinują przyszłość projektu na kolejne dekady.
Źle zabezpieczone prawa do gruntu, niewłaściwy wybór lokalizacji czy pominięcie analizy ryzyk środowiskowych mogą sprawić, że nawet najbardziej obiecujący projekt okaże się niewykonalny.
Od lat prowadzimy inwestorów przez proces developmentu.
Analizujemy projekty (due diligence) – aby upewnić się, że inwestycja powstaje we właściwym miejscu.
Zabezpieczamy prawa do gruntu – tak, by umowy były korzystne i akceptowane przez banki.
Reprezentujemy Klientów w procedurach administracyjnych – dbając o sprawny przebieg formalności.
Negocjujemy z operatorami sieci – by przyłączenie odbyło się na optymalnych warunkach.
szczegółowa analiza stanu prawnego nieruchomości,
weryfikacja miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego i decyzji lokalizacyjnych,
ocena możliwości przyłączenia do sieci,
identyfikacja ryzyk środowiskowych i formalnych.
przygotowanie umów dzierżawy, sprzedaży, użytkowania i służebności przesyłu,
tworzenie umów „bankowalnych”, akceptowanych przez inwestorów i banki,
wsparcie w negocjacjach z właścicielami gruntów,
reprezentacja w postępowaniach sądowych i administracyjnych, gdy konieczne jest wymuszenie ustanowienia prawa.
uzyskiwanie decyzji środowiskowych i pozwoleń wodnoprawnych,
reprezentacja w procesie uzyskiwania pozwoleń na budowę i innych decyzji administracyjnych,
zmiany planów zagospodarowania przestrzennego i decyzji planistycznych,
monitorowanie całego procesu formalnego.
reprezentacja w kontaktach z operatorami OSD i OSP,
negocjacje warunków umów przyłączeniowych,
minimalizowanie ryzyk związanych z ograniczoną dostępnością mocy przyłączeniowych.
wsparcie przy Financial Close, Zabezpieczeniach i realizacji CPs
przygotowanie do udziału w aukcji,
wsparcie w uzyskaniu zaświadczenia o dopuszczeniu i złożeniu zabezpieczenia,
doradztwo przy przygotowaniu oferty zwiększającej szanse na wygraną,
pełna obsługa formalna procesu aukcyjnego.
Skontaktuj się z nami, aby omówić specyfikę Twojego projektu OZE i optymalnie go przygotować do procesu Project Finance.
To właśnie teraz:
podpisywane są umowy dzierżawy i sprzedaży gruntów,
ruszają procedury administracyjne i środowiskowe,
rozpoczynają się negocjacje z operatorami sieci.
To moment, w którym pojawia się najwięcej ryzyk prawnych.
Dlatego odpowiednie doradztwo już na starcie chroni inwestycję przed kosztownymi błędami.
Współpraca z nami oznacza, że:
projekt oparty jest na bezpiecznych fundamentach prawnych,
wszystkie formalności są prowadzone terminowo i bezpiecznie,
inwestor może w pełni skupić się na strategii rozwoju projektu.
Development z naszą kancelarią to inwestycja w spokój i przewidywalność – od pierwszej analizy aż po uzyskanie pozwoleń.
Finansowanie projektów OZE to bardzo szerokie pojęcie, które może dotyczyć różnych etapów życia projektu i różnych źródeł kapitału (począwszy od tzw. equity i pożyczek wspólników na zakup lub development projektu, poprzez finansowanie bankowe aż po różnego rodzaju granty).
Największe środki są jednak oczywiście potrzebne w okresie budowy i zamawiania przyszłego wyposażenia instalacji (turbin wiatrowych, paneli, inwerterów, transformatorów etc.).
W przeciwieństwie do tradycyjnego finansowania korporacyjnego, Project Finance opiera się na przyszłych, przewidywalnych przepływach pieniężnych generowanych zze sprzedaży energii wytwarzanej przez sam projekt. Pozwala to ograniczyć odpowiedzialność inwestorów (tzw. non-recourse lub limited-recourse financing) a także realizować projekty OZE w ramach spółek celowych, które nie dysponują historią działalności gospodarczej i nie mogą wykazać uzyskiwanych dotychczas przychodów. Jako doświadczona kancelaria prawna w sektorze OZE, wspieramy naszych Klientów w przejściu przez ten złożony proces na każdym etapie projektu.
W Project Finance każde ryzyko musi być zidentyfikowane, alokowane i zminimalizowane (tzw. risk allocation).
Odbywa się na etapie developmentu lub zakupu projektu od podmiotu trzeciego.
Banki angażują doradców – w tym prawnych, technicznych, środowiskowych, finansowych i ubezpieczeniowych – w celu oceny tzw. bankowalności projektu w procesach audytów (due diligence).
Weryfikacji podlegają w szczególności:
Tytuły prawne do nieruchomości;
Akty i decyzje administracyjne, w tym: decyzje środowiskowe, pozwolenia na budowę, zgodność inwestycji z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego;
Warunki przyłączenia do sieci elektroenergetycznej oraz zawarte umowy przyłączeniowe;
Mechanizmy zapewniające przychody instalacji co najmniej przez okres spłaty długu (np. wygrane aukcje OZE, umowy PPA/cPPA).
Celem tego etapu jest zapewnienie prawidłowej realizacji projektu oraz zabezpieczenie przyszłych przepływów finansowych.
Analizie i negocjacjom podlegają w szczególności:
Umowy projektowe dotyczące:
• wykonania robót budowlanych,
• dostawy urządzeń,
• utrzymania i eksploatacji instalacji,
z uwzględnieniem gwarancji, odpowiedzialności kontrahentów oraz zapewnienia prawidłowej eksploatacji w przyszłości.
Powołanie inżyniera kontraktu, tj. specjalistycznego podmiotu odpowiedzialnego za nadzór nad:
• procesem budowy,
• dostawą i montażem urządzeń,
• przyłączeniem do sieci,
• oddaniem instalacji do eksploatacji.
Na tym etapie dochodzi do finalizacji finansowania projektu i rozpoczęcia jego faktycznej realizacji.
Obejmuje on:
Zawarcie umowy kredytowej (facility agreement);
Przygotowanie dokumentów zabezpieczeń oraz ustanowienie zabezpieczeń;
Spełnienie warunków zawieszających (conditions precedent), które umożliwiają wypłatę środków na finansowanie budowy;
Koordynację współpracy między bankiem, inwestorem i doradcami w celu osiągnięcia tzw. financial close – momentu formalnego uruchomienia kredytu.
To jedno z kluczowych pytań. Umowy projektowe zwykle zawiera się na 30 lat. To umowa pokoleniowa, fundamentalna, życiowa, którą bezwzględnie trzeba sprawdzić i przemyśleć.
Zanim podpiszesz umowę, która na kolejne 30 lat może uniemożliwić rozsądne i prawidłowe wykorzystanie działki pozwól nam sobie pomóc i ją sprawdzić.
Mimo błędnego przekonania na rynku zawarcie umowy dzierżawy na 30 lat nie stanowi zagrożenia dla właściciela i nie daje podstaw do zasiedzenia nieruchomości przez inwestora. Sam fakt zawarcia umowy to wyklucza. Jednocześnie taki okres dzierżawy pozwala w pełni wykorzystać kodeksowe zalety terminowej umowy i pełnego okresu życia inwestycji.
Z uwagi na tak długi okres obowiązywania umowy stanowczo rekomendujemy jej analizę prawną i wynegocjowanie przed podpisaniem. Zabezpieczamy interesy zarówno inwestorów jak i wydzierżawiających.
Istotą umów zawieranych na czas określony jest m.in. jej trwałość w okresie obowiązywania. Umowę można wypowiedzieć tylko z ważnych powodów przewidzianych przez strony.
Ponieważ umowa na kilkadziesiąt lat to często życiowa decyzja treść umowy należy dokładnie skonsultować z doświadczonym prawnikiem przed podpisaniem. Analizowaliśmy tysiące umów i chętnie pomożemy.
Rozwój projektu wymaga szeregu kroków w różnych dziedzinach prawa – od tytułów prawnych do nieruchomości, planu zagospodarowania przestrzennego / decyzji lokalizacyjnych, przez decyzję środowiskową i inne decyzje administracyjne aż do pozwolenia na budowę.
Prowadzimy klienta przez cały proces, dbając o prawidłowe i terminowe złożenie dokumentów i reprezentując go przed organami administracji.
Tak, istnieją niezależne podstawy cywilno i administracyjnoprawne do wymuszenia służebności przesyłu. Każda z nich ma jednak swoje wymagania i specyfikę postępowania.
To zależy jakiej inwestycji. Przykładowo do uzyskania pozwolenia na budowę turbin wiatrowych konieczny jest plan zagospodarowania przestrzennego dopuszczający ten rodzaj wytwarzania energii oraz parametry (np. wysokość czy moc turbin) zgodne z tymi wskazanymi we wniosku o wydanie pozwolenia na budowę.
Decyzja środowiskowa jest wymagana dla projektów OZE, które mogą zawsze lub potencjalnie znacząco oddziaływać na środowisko.
Mimo, że jest to energia ekologiczna to jednak proces budowy i eksploatacji niesie ze sobą pewną uciążliwość dla środowiska. Podobnie zresztą jak droga, tama na rzece czy każda inna budowla. Cywilizacja wiąże się z ingerencją w środowisko.
W przypadku OZE z całą pewnością jest ona jednak nieporównywalnie mniejsza niż elektrownie konwencjonalne. Generalnie farmy wiatrowe czy duże farmy PV wymagają decyzji środowiskowej. „Diabeł tkwi w szczegółach” – w tym przypadku w zakresie monitoringu środowiskowego i ograniczeniach dla inwestycji.
Obecnie procedura trwa ok pół roku od dnia złożenia prawidłowego wniosku. Podstawowe znaczenie ma jednak nie to kiedy ale czy w ogóle moc przyłączeniowa będzie w danym rejonie dostępna. Polski system elektroenergetyczny cierpi bowiem na chroniczny brak dostępnych mocy przyłączeniowych.
Dlatego tak ważny jest dobór profesjonalnych doradców prawnych, którzy zminimalizują ryzyko dewelopowania projektu w miejscu, w którym projekt OZE w praktyce nie może uzyskać warunków przyłączenia do sieci. Zapewniamy wsparcie w trakcie całego procesu, od złożenia wniosku po negocjowanie warunków umowy o przyłączenie, co pozwala skrócić i usprawnić ten etap.
Główne ryzyka to wadliwe przygotowanie tytułów prawnych do gruntu, niezgodność planowanej inwestycji z przepisami miejscowego planu, brak możliwości uzyskania decyzji środowiskowej lub warunków przyłączeniowych do sieci.
Nasza rola polega na identyfikacji tych ryzyk i ich minimalizacji.
Due diligence to szczegółowa analiza projektu (np. nabywanego od innego inwestora). Jej celem jest wykrycie ryzyk, ich ocena i zaproponowanie potencjalnych rozwiązań. Jest to kluczowy element bezpieczeństwa transakcji, który pozwala uniknąć kosztownych błędów w przyszłości.
Oczywiście. Wynegocjowaliśmy lub dostosowaliśmy do prawidłowego stanu tysiące umów. Rozumiemy oczekiwania inwestorów, banków finansujących projekty jak i samych właścicieli działek.
Nasze usługi obejmują również wsparcie w negocjacjach z właścicielami gruntów. Przygotowujemy i opiniujemy projekty umów, dążąc do wypracowania warunków, które są korzystne i bezpieczne dla naszego klienta, a jednocześnie akceptowalne dla drugiej strony.
Zalet jest wiele – głównie zapewnienie minimalnej ceny za 1 MWh przez okres do 15 lat oraz możliwość przedłużenia terminu na przyłączenie instalacji do sieci.
Budowa projektu OZE w formule Project Finance realizowana jest za pośrednictwem tzw. Special Purpose Vehicle (SPV) lub Special Purpose Company (SPC).
To spółka celowa, powołana wyłącznie do realizacji i eksploatacji konkretnego projektu OZE.
SPV pełni rolę kredytobiorcy, a jej aktywa – takie jak:
projekt OZE,
zawarte kontrakty,
uzyskane pozwolenia i decyzje –
stanowią główne zabezpieczenie dla banków.
Dzięki temu inwestor (sponsor projektu) może:
ograniczyć swoją odpowiedzialność za sukces inwestycji i spłatę długu,
chronić pozostały majątek głównej działalności (ring-fencing).
To jedna z największych zalet finansowania w formule Project Finance.
Choć pojęcia Ready-to-Build (RTB) i bankowalność projektu (bankability) często występują obok siebie, opisują różne etapy dojrzałości inwestycyjnej projektu OZE.
Ready-to-Build (RTB)
to etap, w którym projekt jest gotowy do rozpoczęcia fizycznych prac budowlanych.
W praktyce pojęcie to bywa jednak nadużywane – wielu deweloperów uznaje projekt za RTB po uzyskaniu pozwolenia na budowę, pomijając inne niezbędne dokumenty potrzebne w toku faktycznej realizacji inwestycji.
Zespół JESMAN doskonale zna ten proces i wspiera klientów w unikaniu błędów na tym etapie.
Bankowalność projektu (Bankability)
oznacza, że projekt jest gotowy do uzyskania finansowania bankowego.
RTB jest warunkiem koniecznym, ale niewystarczającym do uznania projektu za bankowalny.
W praktyce spotykamy wiele projektów z prawomocnym pozwoleniem na budowę, które jednak są niewykonalne technicznie lub prawnie, a więc nie spełniają kryteriów Project Finance.
W modelu Project Finance zabezpieczenia stanowią fundament transakcji.
Ponieważ banki udzielają finansowania na zasadzie ograniczonego lub braku regresu do majątku inwestora, kluczowe znaczenie mają aktywa i przepływy pieniężne projektu.
Najczęściej spotykany Lender Security Package (pakiet zabezpieczeń kredytodawcy) obejmuje m.in.:
zastawy na udziałach w spółce SPC/SPV,
zastawy na aktywach projektu,
cesje na zabezpieczenie z kluczowych umów,
umowy bezpośrednie (Direct Agreements) z kontrahentami projektu,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji,
gwarancje bankowe i inne instrumenty finansowe.
Ważnym elementem jest również zabezpieczenie przychodów projektu – np. poprzez długoterminowe umowy PPA lub aukcje OZE.
Umowa Bezpośrednia to kluczowy instrument zabezpieczający w modelu Project Finance.
Jest to trójstronna (lub wielostronna) umowa zawierana pomiędzy:
Bankami Kredytującymi (Lenders),
Spółką Celową (SPC/SPV),
oraz jedną z kluczowych Stron Kontraktowych Projektu (np. wykonawcą EPC/BoP, dostawcą turbin, operatorem O&M, odbiorcą energii PPA).
Jej głównym celem jest umożliwienie bankom przejęcia praw i obowiązków SPC/SPV wobec danego kontrahenta w przypadku:
ogłoszenia niewypłacalności spółki celowej,
lub naruszenia umowy kredytowej (default).
Dzięki temu banki zachowują ciągłość realizacji projektu oraz możliwość ochrony wartości zabezpieczenia.
Masz pytania?
Napisz do nas – jesteśmy do dyspozcyji.
Wszystkie zawarte na stronie materiały są własnością Jesman.pl. Prosimy nie wykorzystywać ich bez uprzedniej zgody pisemnej.
